Anonim Şirketlerde Mali Durum Bozulması ve İyileştirme Önlemleri

Bu kitapta anonim şirketlerde mali durumu bozulması ve iyileştirme önlemleri ele alınmıştır. Birinci bölümde, mali durum bozulması ve ilgili kavramlar ele alınmıştır. Bu bölümde mali durum bozulması kavramı, mali durumun bozulması sebebi olarak zarar ele alındıktan sonra, mali durum bozulması ile sermaye ilişkisi, yedek akçe ilişkisi, malvarlığı ilişkisi ve muhasebe düzeni İlişkisi ele alınmıştır. İşletme ekonomisi anlamında mali durum bozulması kavramının kapsamı çok geniş olduğundan, hukuki anlamda mali durum bozulması halleri ele alındıktan sonra hukuki anlamdaki mali durum bozulması hallerinin TTK'da öngörülmüş olan mütebariz örnekleri olan "sermaye kaybı" ve "borca batıklığın" İsviçre ve Türk Hukuklarındaki yeri ortaya konmuştur. Şirketler hukukunda birçok husus ilgili bakanlık tarafından çıkarılan tebliğlerle düzenlendiği için kanuna aykırı tebliğlerin uygulanması sorunu açıklığa kavuşturulmuş ve nihayet mali durumun iyileştirilmesi kavramı ele alınmıştır. İkinci bölümde, sermaye kaybı ve alınması gereken önlemler ele alınmıştır. Bu bölümde sermaye kaybı kavramı ele alındıktan sonra sermaye kaybında azalan değerlere dahil edilmesi gereken yedekler akçe sorunu açıklığa kavuşturulmaya çalışılmıştır. Sermaye kaybı halinde yönetim kurulunun yetki ve görevleri ile sermaye kaybı nedeniyle toplantıya çağrılan genel kurulun alabileceği kararlar ortaya konmuştur. Üçte iki sermaye kaybı halinde genel kurulun almak zorunda olduğu "sermayenin üçte biri ile yetinme" ve "sermayenin tamamlanması kararları" ele alınmış ve zorunlu kararları almaması halinde şirketin sona erme durumu ile karşı karşıya kalması ve bu durumun tespiti davası ele alınmıştır. Ayrıca sermaye kaybına uğramış bir şirketin "iyileştirici birleşme" yöntemine başvurmak suretiyle mali durumdaki bozulmayı giderebilmesi hususu ele alınmıştır. Üçüncü bölümde, borca batıklık kavramı ile borca batık bir şirketin başvurabileceği hukuki iyileştirme önlemleri ele alınmıştır. Bu bölümde borca batıklık kavramı ele alındıktan sonra, borca batıklığa ilişkin şüphelerin ortaya çıkması üzerine yönetim kurulunun "devamlılık esaslı bilanço" ve "rayiç değer bilançosu" ile şirketin borca batık olduğunu tespit etme ile borca batıklığın iflas istemli olarak mahkemeye bildirilmesi yükümlülüğü ele alınmıştır. Nihayet borca batık bir şirketin iflas yaptırımından kurutulabilmesi için alacaklılarla "sırada sona kalma anlaşması" yapması ve bu anlaşmanın mahkeme tarafından tasdiki ile yönetim kurulu tarafından borca batıklığın mahkemeye bildirilmesiyle birlikte veya iflas yargılaması aşamasında "konkordato" talebinde bulunması süreci ele alınmıştır.(ARKA KAPAKTAN) İÇİNDEKİLER GİRİŞ 1. MALİ DURUM BOZULMASI VE İLGİLİ KAVRAMLAR 1.1. Mali Durum Bozulması 1.2. Mali Durum Bozulması Ve Sermaye İlişkisi 1.3. Mali Durum Bozulması Ve Yedek Akçe İlişkisi 1.4. Mali Durum Bozulması Ve Malvarlığı İlişkisi 1.5. Mali Durum Bozulması Ve Muhasebe Düzeni İlişkisi 1.6. Hukuki Anlamda Mali Durum Bozulması Halleri 1.7. İsviçre Ve Türk Hukukunda Sermaye Kaybı Ve Borca Batıklığın Yeri 1.8. Mali Durumun İyileştirilmesi 2. SERMAYE KAYBI VE ALINMASI GEREKEN KARARLAR 2.1. Sermaye Kaybı 2.2. Gerçek Ve Gerçek Olmayan Sermaye Kaybı 2.3. Sermaye Kaybının Sebebi Olarak Zarar 2.4. Sermaye Kaybı Ve Malvarlığı İlişkisi 2.5. Sermaye Kaybı Ve Öz Kaynak İlişkisi 2.6. Sermaye Kaybında Azalan Değerler 2.7. Sermaye Kaybını Tespit Etme Yükümlülüğü 2.8. Sermaye Kaybının Bilanço İle Tespiti 2.9. Sermaye Kaybının Tespitinde Yöntem 2.10. Sermaye Kaybını Pay Sahiplerine Bildirme Yükümlülüğü 2.11. Sermaye Kaybını Pay Sahiplerine Bildirme Şartları 2.12. Sermaye Kaybı Nedeniyle Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 2.13. Genel Kurul Toplantısının Yapılması 2.14. Sermaye Kaybı Nedeniyle Genel Kurulun Alabileceği Kararlar 3. BORCA BATIKLIK VE ALINABİLECEK HUKUKİ İYİLEŞTİRME ÖNLEMLERİ 3.1. Borca Batıklık 3.2. Borca Batıklığın Sebebi Olarak Zarar 3.3. Borca Batıklığın Tespiti 3.4. Borca Batıklığın Tespitinde Görev 3.5. Borca Batıklığı Bilanço İle Tespit Etme Yükümlülüğü 3.6. Borca Batıklığı Tespit Bilançosu 3.7. Borca Batıklığın Mahkemeye Bildirilmesi 3.8. Borca Batıklığın Yaptırımı Olarak "İflas" 3.9. Mahkemenin İflas Kararı Vermesi 3.10. Borca Batık Şirketin Başvurabileceği Hukuki İyileştirme Önlemleri 3.11. Sırada Sona Kalma Anlaşması 3.12. Konkordato SONUÇ KAYNAKÇA