Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının butlanı ilk kez 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 391'de (TTK) düzenlenmiştir. Butlan, benzetme yapmak gerekirse yemeğin içine konulan bir zehir olup hukuk dünyası bu zehrin kimse tarafından yenmesini istemez. Çalışma yapılırken de yönetim kurulu kararlarının butlanına ilişkin TTK m. 391'in bu ağırlığı taşıyıp taşımadığı ve hukukumuzda böyle bir düzenlemeye ihtiyaç olup olmadığı irdelenmiştir. Bu irdeleme yapılırken, her başlıkta konuyu özümseme açısından ışık tutucu kriterler konulmaya çalışılmıştır. Çalışmanın benzer çalışmalardan farkı, ticaret hukuku ile medeni hukuk ve usul hukuku alanlarını derinlemesine harmanlamasıdır. Yazarla birlikte, butlan kurumunu farklı bir bakış açısıyla incelemeye hazır mısınız? İÇİNDEKİLER GİRİŞ BİRİNCİ BÖLÜM YÖNETİM KURULU KARARLARININ OLUŞUMU VE HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 1.1. Genel Olarak 1.2. Yönetim Kurulu Kararlarının Oluşumu 1.2.1. Kurul Olarak Çalışma Kavramı 1.2.2. Karar Kavramı ve Kararın Hukuki Niteliği 1.2.3. Yönetim Kurulunun Karar Alma Usulleri 1.2.3.1. Genel Olarak 1.2.3.2. Toplantı Yapılarak Karar Alınması 1.2.3.3. Öneriye Yazılı Onay Almak Yoluyla Karar Alınması 1.2.4. Kararın Etkisi ve Uygulanması 1.3. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü 1.3.1. Hükümsüzlük Kavramı 1.3.2. İsviçre Hukukunda 1.3.3. Türk Hukukunda 1.3.3.1. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu Döneminde 1.3.3.2. TTK Döneminde İKİNCİ BÖLÜM YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLAN SEBEPLERİ 2.1. Genel Olarak 2.2. TTK m. 391'de Sayılan Butlan Sebepleri 2.2.1. Hükmün Özellikleri 2.2.1.1. İsviçre Hukukundan Farklı Düzenlenmesi 2.2.1.2. Aynı Kararın Birden Fazla Butlan Sebebine Aykırılık Oluşturabilmesi 2.2.1.3. Butlan Sebeplerinin Hükümde Sayılanlarla Sınırlı Olmaması 2.2.2. Hükmün Amacı 2.2.3. Hükümde Sayılan Butlan Sebepleri 2.2.3.1. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar 2.2.3.2. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan Kararlar 2.2.3.3. Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Kararlar 2.2.3.4. Pay Sahiplerinin, Özellikle Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan ya da Güçleştiren Kararlar 2.2.3.5. Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren veya Bu Yetkilerin Devrine İlişkin Kararlar 2.3. Diğer Butlan Sebepleri 2.3.1. TTK m. 391'de Sayılmayan Anonim Şirketlere Özgü Butlan Sebeplerinin İncelenmesi 2.3.1.1. Genel Olarak 2.3.1.2. Şekli Butlan Sebepleri 2.3.1.3. İçerik Açısından Butlan Sebepleri 2.3.2. TBK m. 27'de Sayılanlar 2.3.2.1. Genel Olarak 2.3.2.2. Kanunun Emredici Hükümlerine Aykırılık 2.3.2.3. Ahlaka Aykırılık 2.3.2.4. Kişilik Haklarına Aykırılık 2.3.2.5. İmkansızlık 2.3.2.6. Kamu Düzenine Aykırılık 2.4. Butlan Sebeplerinin Değerlendirilmesi ve Sınırlandırılması ÜÇÜNCÜ BÖLÜM YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANININ HUKUKİ SONUÇLARI 3.1. Genel Olarak 3.2. İlgili Kurumlarca Re'sen Gözetilmesi 3.3. Yönetim Kurulu Üyesinin Hareket Etme Yükümlülüğü ve Konunun Yeniden Yönetim Kurulunda Görüşülmesi 3.4. Kararın Batıl Olduğunun İleri Sürülmesi 3.4.1. İleri Sürülme Yöntemleri 3.4.1.1. İtiraz Yoluyla 3.4.1.2. Butlanın Tespiti Davası Yoluyla 3.4.2. Butlanın İleri Sürülmesinin Dürüstlük Kuralı ve Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı Bağlamında Değerlendirilmesi 3.5. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı ile Üyelerin Sorumluluğu Arasındaki İlişki SONUÇ KAYNAKÇA